Rateazione del corrispettivo e contratti di escrow nelle operazioni di m&a di Studi professionali
di MpO & partners Scarica in PDF
Come già più ampiamente esposto in numerosi precedenti contributi, il corrispettivo per l’acquisizione di uno Studio, sia che l’operazione sia strutturata come subentro in uno Studio professionale individuale/associato, sia che siano contemplate (anche) cessioni di quote o di rami d’azienda (in caso di attività esercitate, anche o esclusivamente, in forma societaria), viene di prassi pagato al cedente in via rateizzata.
In un recente contributo (https://mpopartners.com/articoli/la-nuova-disciplina-sulla-deducibilita-del-costo-di-acquisizione-della-clientela-alla-luce-del-decreto-legislativo/), affrontando i risvolti del nuovo articolo 54-sexies, Tuir, introdotto dalla recente “Riforma IRES-IRPEF” (D.Lgs. 192/2024), sulle nuove modalità di tassazione del costo per l’acquisizione della clientela, abbiamo infatti illustrato che, nella prassi di MPO, il pagamento avviene, per il 30% al closing e, per il residuo in rate, per lo più trimestrali, decorrenti, almeno, dal sesto mese dopo il closing, fatte salve le ipotesi in cui l’acquirente sia soggetto partecipato da fondi di investimento o supportato dalla finanza strutturata e quindi sia in grado di proporre piani di pagamento più rapidi.
La rateazione, secondo la prassi MPO, copre quindi il 70% del corrispettivo ed un arco temporale che dipende dalla redditività dello Studio.
Oltre a rendere sostenibile, o comunque appetibile, dal punto di vista economico-finanziario, per l’acquirente, l’operazione, la previsione che la maggior parte del corrispettivo venga rateizzata ha anche la funzione di agevolare la previsione contrattuale della c.d. clausola di salvaguardia, cioè una clausola di verifica del fatturato ed eventuale adeguamento del corrispettivo di cessione in relazione all’eventuale variazione del fatturato prodotto dalla clientela canalizzata dal cedente (per un approfondimento al riguardo si rinvia a https://mpopartners.com/articoli/trasferimento-studio-professionale-affiancamento-clausola-salvaguardia/).
La previsione di una rateizzazione della maggior parte del corrispettivo, senza ulteriori previsioni, potrebbe però scoraggiare il cedente dall’effettuare l’operazione…
