Le clausole tipiche nelle operazioni di aggregazione e acquisizione di attività professionali

Nel contesto delle operazioni di M&A applicate agli studi professionali, il contratto di cessione o acquisizione di uno studio rientra nella specifica categoria di contratti di aggregazione tra professionisti. Sebbene questo tipo di operazione implichi una necessaria monetizzazione in favore del professionista cedente (aggregato), infatti, l’operazione va ben oltre la mera transazione economica. Si tratta di un processo di sviluppo professionale che crea benefici per un’ampia gamma di soggetti, tra cui titolari degli studi, collaboratori, dipendenti, fornitori e l’amministrazione statale.

Ogni operazione di aggregazione deve essere personalizzata in base alle specifiche caratteristiche dello studio e delle persone coinvolte. Ad esempio, è essenziale considerare la tipologia dello studio, l’età e le necessità del professionista cedente e le caratteristiche del soggetto aggregatore.

Nonostante questa personalizzazione, esiste una prassi consolidata di accordi che può essere identificata e utilizzata come riferimento in queste operazioni. Le operazioni di aggregazione o cessione di uno studio professionale, infatti, si compongono di una serie di accordi tipici, tra cui:

• determinazione del corrispettivo: il valore dell’operazione viene calcolato individuando quello che è il fatturato annuo cedibile, o ripetibile, prodotto dalla clientela dello studio ceduto. A questo fatturato viene solitamente applicato un moltiplicatore, specifico per ogni categoria professionale;
• modalità di pagamento: generalmente, il pagamento avviene con un anticipo consistente, seguito da un saldo distribuito su un periodo di 3-5 anni. Questa struttura finanziaria consente di diluire l’onere per l’aggregatore e garantisce liquidità immediata al cedente;
• permanenza del professionista cedente: un elemento fondamentale è la permanenza del professionista cedente all’interno della struttura per un periodo detto “di affiancamento”. Durante questo periodo, egli canalizza la clientela verso il nuovo soggetto aggregatore. In molti casi, il cedente rimane anche successivamente come collaboratore o socio, soprattutto se non è vicino all’età pensionabile. Ciò è particolarmente importante per garantire la continuità e la fiducia della clientela;
• clausola di adeguamento del prezzo: in genere, viene inserita una clausola che permette di verificare il fatturato annuo prodotto durante il periodo di affiancamento, con eventuali aggiustamenti del prezzo in base alla variazione del fatturato e applicando nuovamente il moltiplicatore;
• obbligo di non concorrenza: il cedente si impegna a non competere con lo studio aggregato, sia in termini di clientela che di esercizio dell’attività in un determinato territorio. Tuttavia, può essere prevista una deroga che gli consente di proseguire attività non cedibili/trasferibili, come incarichi giudiziali o ruoli amministrativi nel caso delle professioni a contenuto economico/giuridico.

Oltre agli aspetti economici e di non concorrenza, l’aggregazione di uno studio prevede anche una serie di altre clausole e accordi a carattere più organizzativo/operativo, che mirano a garantire una transizione fluida e un’integrazione efficace. Esempi sono:

• mantenimento della sede: Se la sede dello studio è di proprietà del professionista cedente, viene spesso stipulato un contratto di locazione a favore del nuovo soggetto aggregatore, che continuerà a operare nella stessa location;
• conservazione del personale: di solito, tutto o buona parte del personale dello studio viene mantenuto, con l’eventuale previsione che l’aggregatore si accolli le spese relative ai trattamenti di fine rapporto e altri debiti maturati dal personale;
• centralizzazione della gestione: l’aggregatore assume il controllo delle attività gestionali e amministrative, liberando così il professionista cedente da questi compiti, permettendogli di concentrarsi sulla transizione della clientela e sulla consulenza;
• creazione di una nuova struttura societaria: in alcuni casi, viene costituito un veicolo societario o associativo ad hoc, che prevede la partecipazione del professionista cedente. Spesso, viene anche mantenuto il richiamo al nome o al brand del professionista, che rimane utilizzabile dal soggetto aggregatore per un periodo concordato;
• strategie di comunicazione e presentazione: viene infine definita una strategia condivisa di comunicazione verso la clientela, per garantire una transizione efficace e trasparente, evitando il rischio di perdita di clienti nel corso del processo di aggregazione.

Queste operazioni, sebbene atipiche e complesse, si sono affermate come pratiche consolidate nel mercato. L’obiettivo è sempre quello di raggiungere un equilibrio sostenibile tra le esigenze di tutte le parti coinvolte, mantenendo alta la qualità del servizio professionale e preservando il rapporto fiduciario con la clientela.