L’annullamento dell’accordo transattivo non ricostituisce il rapporto

Con sentenza n. 5284 del 20 febbraio 2023, la Corte di Cassazione si è occupata degli effetti della sentenza di annullamento di un accordo transattivo di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro a fronte di un incentivo all’esodo.

In particolare, nel caso di specie, la Banca – dopo aver proceduto al licenziamento – trovava, come spesso accade, un accordo con il lavoratore. Pertanto, le Parti sottoscrivevano una conciliazione generale e novativa in virtu’ della quale sostituivano il titolo di cessazione del rapporto di lavoro da licenziamento in risoluzione consensuale, prevedendo un incentivo all’esodo; nel frattempo, però il Tribunale di Siena aveva annullato la transazione in quanto frutto di dolo e errore (poiché la datrice di lavoro veniva a conoscenza di gravi illeciti commessi dal proprio ex-dipendente) e pertanto, il ricorrente chiedeva la ricostituzione del rapporto in capo alla Banca, sulla base del venir meno della risoluzione consensuale di cui all’accordo.

La Corte di appello prima e la Cassazione poi hanno rigettato le domande del ricorrente. Secondo la Corte infatti la figura della transazione novativa “si configura come un contratto estintivo e costitutivo di obbligazioni, caratterizzato dalla volontà di far sorgere un diverso rapporto obbligatorio in sostituzione di quello precedente, con nuove ed autonome situazioni giuridiche. Di tale contratto sono elementi essenziali, oltre ai soggetti e alla causa, l’animus novandi, consistente nella inequivoca, comune intenzione di entrambe le parti di estinguere l’originaria obbligazione, sostituendola con una nuova, e l’aliquid novi, inteso come mutamento sostanziale dell’oggetto della prestazione o del titolo del rapporto” (Cass. n. 7194/2019; Cass. n. 4670/2009).

Le stesse pronunce hanno aggiunto che, al fine di accertare in concreto l’esistenza di una transazione novativa, l’esame delle intenzioni delle parti e delle clausole contrattuali rientra nell’apprezzamento del giudice del merito a cui spetta stabilire se le stesse, nel comporre l’originario rapporto litigioso, abbiano inteso o meno addivenire alla conclusione di un nuovo rapporto, costitutivo di autonome obbligazioni ovvero se esse si siano limitate ad apportare modifiche alle obbligazioni preesistenti senza elidere il collegamento con il precedente contratto, il quale si pone come causa dell’accordo transattivo (in tal senso Cass. 15444/2011; Cass. n. 23064/16).

Nella fattispecie in esame, la Corte di merito ha dato atto della conclusione tra le parti, di una transazione generale e novativa, con cui le stesse hanno concordato la sostituzione della causa di estinzione del rapporto di lavoro, rappresentata dal licenziamento per motivo oggettivo intimato dalla società datoriale, con una diversa causa di estinzione, cioè la risoluzione consensuale del rapporto lavorativo con incentivo all’esodo. Questa interpretazione, presuppone logicamente (oltre che l’esistenza del rapporto di lavoro) l’intervenuto licenziamento ma, in coerenza con la natura novativa della transazione, assegna alla transazione l’effetto di sostituire alla precedente causa di estinzione del rapporto per atto unilaterale del datore di lavoro, che ha già prodotto i suoi effetti, una differente causa estintiva di natura consensuale e con incentivo all’esodo; la risoluzione consensuale del rapporto di lavoro si pone, logicamente, come alternativa all’intimato licenziamento e incompatibile con esso. A detta della Corte, dunque, con l’atto di transazione le parti hanno voluto entrambe evitare l’alea di un giudizio di impugnativa di licenziamento, che pertanto, costituisce il presupposto fattuale su cui si è formato l’accordo e dunque il successivo annullamento della transazione ha riportato le parti nella situazione precedente all’accordo medesimo, e quest’ultimo non può rimanere in vita neppure ai limitati effetti della individuazione di una diversa causa di risoluzione del rapporto o di una revoca implicita del precedente licenziamento.